Cedar Fair und Six Flags Entertainment Corporation haben gestern bekannt gegeben, dass sie einen endgültigen Fusionsvertrag abgeschlossen haben, um sich im Rahmen einer "Merger of Equals"-Transaktion zusammenzuschließen. Das fusionierte Unternehmen mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 8 Milliarden US-Dollar, basierend auf den Schulden- und Eigenkapitalwerten beider Unternehmen zum 31. Oktober 2023, wird ein führender Freizeitparkbetreiber im hart umkämpften Freizeitbereich mit einer erweiterten und diversifizierten Präsenz, einem robusteren Betriebsmodell und einem starken Umsatz- und Cashflow-Profil sein.

Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags, der von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde, erhalten die Anteilsinhaber von Cedar Fair für jeden Anteil eine Stammaktie des neuen kombinierten Unternehmens und die Six Flags-Aktionäre 0,5800 (das "Six Flags-Umtauschverhältnis") Stammaktien des neuen kombinierten Unternehmens für jede Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die Anteilseigner von Cedar Fair ca. 51,2 % und die Aktionäre von Six Flags ca. 48,8 % des vollständig verwässerten Aktienkapitals des neuen Unternehmens auf Pro-forma-Basis besitzen. Einen Werktag vor Abschluss der Transaktion wird Six Flags eine Sonderdividende in bar ausschütten, die sich zusammensetzt aus: (i) einem festen Betrag von $1. 00 pro ausstehender Six Flags-Aktie, insgesamt etwa 85 Millionen Dollar, plus (ii) einem Betrag pro ausstehender Six Flags-Aktie, der (a) der Summe der von Cedar Fair erklärten oder gezahlten Ausschüttungen pro Anteil an Anteilsinhaber mit einem Stichtag nach dem heutigen Datum und vor dem Abschluss der Transaktion, multipliziert mit (b) dem Six Flags-Umtauschverhältnis, entspricht.

"Unser Zusammenschluss mit Six Flags wird zwei der kultigsten Vergnügungsparkunternehmen Nordamerikas zusammenbringen, um eine stark diversifizierte Präsenz und ein robusteres Betriebsmodell zu schaffen, das das Angebot und die Leistung der Parks verbessert", sagte Richard Zimmerman, Präsident und Chief Executive Officer von Cedar Fair. "Gemeinsam werden wir über ein erweitertes und komplementäres Portfolio attraktiver Vermögenswerte und geistigen Eigentums verfügen, um den Gästen fesselnde Unterhaltungserlebnisse zu bieten. Der Zusammenschluss schafft auch ein verbessertes Finanzprofil mit einer starken Cashflow-Generierung, um die Investitionen in unsere Parks zu beschleunigen, um unsere Gäste zu begeistern und die Nachfrage, den Wert und die Ausgaben in den Parks zu steigern. Ich habe großen Respekt vor dem Six Flags-Team und freue mich darauf, mit vereinten Kräften dieses nächste Kapitel aufzuschlagen."

"Der Zusammenschluss von Six Flags und Cedar Fair wird das Freizeitparkerlebnis unserer Gäste neu definieren, da wir das Beste aus beiden Unternehmen vereinen", fügte Selim Bassoul, Präsident und Chief Executive Officer von Six Flags, hinzu. "Six Flags und Cedar Fair teilen eine starke kulturelle Übereinstimmung, eine gemeinsame Betriebsphilosophie und das unerschütterliche Engagement, den Kunden aufregende Erlebnisse zu bieten. Durch die Kombination unserer Betriebsmodelle und Technologieplattformen erwarten wir, unsere Transformationsaktivitäten zu beschleunigen und neues Potenzial für unsere Parks zu erschließen. Wir freuen uns darauf, die Teams von Cedar Fair und Six Flags zu vereinen, um die enormen Wachstumschancen und die betriebliche Effizienz unserer gemeinsamen Plattform zum Vorteil unserer Gäste, Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Interessengruppen zu nutzen."

Überzeugende strategische und finanzielle Vorteile

- Ein erfolgreicher Betreiber von Vergnügungsparks mit einem komplementären Portfolio attraktiver Anlagen
Das fusionierte Unternehmen wird ein Portfolio von 27 Vergnügungsparks, 15 Wasserparks und 9 Ferienanlagen in 17 Bundesstaaten der USA, Kanada und Mexiko betreiben. Das komplementäre Portfolio des Unternehmens wird einige der bekanntesten Parks in Nordamerika mit einem bedeutenden Markenwert und einem treuen, wiederkehrenden Gästestamm im hart umkämpften Freizeitbereich umfassen. Das fusionierte Unternehmen wird auch über Unterhaltungspartnerschaften und ein Portfolio an beliebtem geistigem Eigentum wie Looney Tunes, DC Comics und PEANUTS verfügen, um fesselnde neue Attraktionen zu entwickeln, die auf überzeugenden Charakteren, Umgebungen und Geschichten basieren.

- Diversifizierte Präsenz und Gästeerlebnisse

Die Märkte von Cedar Fair und Six Flags überschneiden sich nur minimal, und die komplementäre geografische Präsenz des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich die Auswirkungen der Saisonabhängigkeit abmildern und die Ertragsschwankungen durch eine ausgewogenere Präsenz in ganzjährig betriebenen Gebieten verringern. Das Portfolio wird ein breit gefächertes Angebot für Gäste umfassen, darunter Safaris und Tiererlebnisse, Campingplätze, Sporteinrichtungen und luxuriöse Lounges, so dass das fusionierte Unternehmen die steigende Nachfrage der Verbraucher nach abwechslungsreichen und ansprechenden Unterhaltungsmöglichkeiten besser erfüllen kann.

- Verbesserte Betriebsplattform zur Verbesserung des Gästeerlebnisses

Durch die Zusammenführung der sich ergänzenden Betriebskapazitäten von Cedar Fair und Six Flags wird das fusionierte Unternehmen von einer robusteren Betriebsplattform für verbesserte Parkangebote und eine effizientere systemweite Leistung profitieren. Die Unternehmen gehen davon aus, dass sie die jüngsten Erfahrungen von Cedar Fair bei Parkinvestitionen nutzen werden, um die Umgestaltung des gesamten Six Flags-Portfolios zu beschleunigen. Cedar Fair und Six Flags werden sich bemühen, den Gästen ein attraktiveres und intensiveres Erlebnis zu bieten. Das fusionierte Unternehmen wird außerdem den Inhabern von Saisonkarten einen erweiterten Zugang zu den Parks und ein verbessertes, gemeinsames Treueprogramm mit zusätzlichen Vorteilen anbieten.

- Erfahrenes und bewährtes Führungsteam

Die Führungsteams von Six Flags und Cedar Fair bringen unterschiedliche und sich ergänzende Fähigkeiten und Erfahrungen in das fusionierte Unternehmen ein, darunter jahrzehntelange Erfahrung im Betrieb von Freizeitparks sowie beträchtliches Know-how bei der Integration von Unternehmen und der Erreichung von Synergiezielen.

- Erhebliche Kosteneinsparungen und Umsatzsteigerungen möglich
Nach Abschluss der Transaktion gehen Cedar Fair und Six Flags davon aus, dass das fusionierte Unternehmen von dem erheblichen Wert profitieren wird, der durch die erwarteten jährlichen Synergien in Höhe von insgesamt 200 Millionen US-Dollar geschaffen wird. Ungefähr 120 Millionen Dollar dieser Synergien werden voraussichtlich mit identifizierten administrativen und betrieblichen Kosteneinsparungen verbunden sein, die die Unternehmen innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion realisieren wollen. Die Unternehmen gehen außerdem davon aus, dass sie ihre komplementären operativen Fähigkeiten nutzen werden, um zusätzliche Umsatzsteigerungen zu erzielen, die ein zusätzliches EBITDA in Höhe von ca. 80 Millionen US-Dollar generieren werden, das die Unternehmen innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion realisieren wollen.

- Starkes Finanzprofil

In den letzten 12 Monaten bis zum dritten Quartal des Geschäftsjahres 2023 haben Six Flags und Cedar Fair gemeinsam 48 Millionen Gäste unterhalten und würden als gemeinsames Unternehmen pro forma 3,4 Milliarden Dollar1 Umsatz, 1,2 Milliarden Dollar1 bereinigtes EBITDA2 und 826 Millionen Dollar1,3 freien Cashflow4 erwirtschaften, was laufende Kosteneinsparungen in Höhe von 120 Millionen Dollar und einen Umsatzanstieg widerspiegelt, der zu einem zusätzlichen EBITDA von 80 Millionen Dollar führt. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion innerhalb der ersten 12 Monate nach Abschluss der Transaktion positiv auf den Gewinn pro Aktie für die Anteilseigner von Cedar Fair und Six Flags auswirkt. Es wird auch erwartet, dass das kombinierte Unternehmen einen Pro-Forma-Verschuldungsgrad von ungefähr 3,7x Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA, einschließlich Synergien, haben wird, mit einem Weg, den Verschuldungsgrad innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion auf ungefähr 3,0x zu reduzieren.

- Erheblicher freier Cashflow und verbesserte finanzielle Flexibilität

Der erhöhte freie Cashflow des fusionierten Unternehmens wird ihm eine größere Flexibilität für Investitionen in neue Fahrgeschäfte und Attraktionen, ein breiteres Angebot an Speisen und Getränken, zusätzliche Angebote in den Parks und parkübergreifende Initiativen, wie z. B. Verbrauchertechnologie und verbesserter Gästeservice, bieten. Es wird erwartet, dass die Ressourcen des fusionierten Unternehmens strategisch eingesetzt werden, um die Besucherzahlen zu erhöhen, die Pro-Kopf-Ausgaben zu steigern und die Rentabilität zu verbessern, während gleichzeitig der Wert und das Erlebnis für die Gäste im gesamten Parkportfolio erhöht wird. Das fusionierte Unternehmen verpflichtet sich, das Kapital so einzusetzen, dass die Rendite für die Aktionäre maximiert wird, sobald das Unternehmen seinen angestrebten Nettoverschuldungsgrad erreicht hat.

Führung, Corporate Governance und Hauptsitz

Das fusionierte Unternehmen wird von einem bewährten Managementteam geleitet werden, das die Stärken und Fähigkeiten beider Unternehmen widerspiegelt. Nach Abschluss der Transaktion wird Richard Zimmerman, Präsident und Chief Executive Officer von Cedar Fair, als Präsident und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren, und Selim Bassoul, Präsident und Chief Executive Officer von Six Flags, wird als Executive Chairman des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens fungieren. Brian Witherow, Chief Financial Officer von Cedar Fair, wird als Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Gary Mick, CFO von Six Flags, wird als Chief Integration Officer des fusionierten Unternehmens fungieren.

Nach Abschluss der Transaktion wird der neu gebildete Vorstand des fusionierten Unternehmens aus 12 Direktoren bestehen, sechs aus dem Vorstand von Cedar Fair und sechs aus dem Vorstand von Six Flags.

Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen Six Flags firmieren, an der NYSE unter dem Tickersymbol FUN gehandelt und als C Corporation strukturiert werden. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Charlotte, North Carolina, haben und wesentliche Finanz- und Verwaltungsaktivitäten in Sandusky, Ohio, beibehalten.

Genehmigungen und Abschluss

Der Zusammenschluss wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 vollzogen, nachdem die Six Flags-Aktionäre ihre Zustimmung erteilt haben, die Aufsichtsbehörden zugestimmt haben und die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt wurden. Die Zustimmung der Anteilseigner von Cedar Fair ist nicht erforderlich. Der größte Aktionär von Six Flags, der ca. 13,6 % der ausstehenden Aktien von Six Flags besitzt, hat eine Stimm- und Unterstützungsvereinbarung unterzeichnet, um für die Transaktion zu stimmen. Es wird nicht erwartet, dass die Transaktion eine Kontrollwechselklausel in den jeweiligen Anleihen von Cedar Fair und Six Flags auslöst. Die Unternehmen gehen davon aus, dass sie ihre jeweiligen revolvierenden Kreditfazilitäten refinanzieren werden, und Six Flags erwartet die Refinanzierung des Six Flags Term Loan vor Abschluss der Transaktion.

Cedar Fair und Six Flags: Ergebnisse des dritten Quartals 2023

In separaten Pressemitteilungen haben Cedar Fair und Six Flags heute die Ergebnisse für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2023 bekannt gegeben. Die Pressemitteilung von Cedar Fair finden Sie unter https://ir.cedarfair.com und die von Six Flags unter https://investors.sixflags.com.

Berater

Perella Weinberg Partners fungiert als exklusiver Finanzberater und Weil, Gotshal & Manges LLP und Squire Patton Boggs (US) LLP fungieren als Rechtsberater von Cedar Fair. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Kirkland & Ellis LLP als Rechtsbeistand von Six Flags.